Borsanın Dışında Para Kaçırmak Artık Zor: SPK'dan Şok Eden Yeni Kural Geldi!
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), borsa dışı pay satışlarına yönelik yeni düzenlemelerle piyasalarda denetimi sıkılaştırıyor. İşte yatırımcıları yakından ilgilendiren o kritik değişiklikler...
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), sermaye piyasalarındaki şeffaflığı ve yatırımcıların korunmasını artırmak amacıyla, borsa dışında gerçekleştirilen pay satışlarına yönelik önemli bir ilke kararı aldı. Bu yeni düzenlemeler, özellikle büyük ölçekli pay devirlerinde daha sıkı kurallar getirerek, piyasa bütünlüğünü sağlama ve manipülatif işlemleri engelleme hedefini taşıyor. Bu adım, Türk sermaye piyasalarında yeni bir dönemin kapısını aralıyor.
Borsa Dışı Pay Satışlarında Kritik Eşikler Belirlendi
SPK'nın yayımladığı Kurul Karar Organı İlke Kararı'na göre, pay tebliğinin 27. maddesi kapsamında belirlenen bazı durumlarda, borsa dışı satışlar için yeni limitler getirildi. Bu limitler, şirketin fiili dolaşımdaki pay oranına göre iki farklı kategoride ele alınıyor. Eğer bir şirketin fiili dolaşımdaki pay oranı %50'nin üzerindeyse, ortaklık sermayesinin veya oy haklarının %2'sinden fazlası borsa dışında, özel emir, Borsa İstanbul (BİAŞ) Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman/devir yöntemleriyle satılamayacak. Bu oran, fiili dolaşımdaki pay oranı %50 ve altında olan ortaklıklar için ise %4 olarak belirlendi. Bu düzenlemelerle, küçük yatırımcıların haklarının korunması ve piyasa yapısının bozulmasının önüne geçilmesi amaçlanıyor.
Pay Satış Bilgi Formu Zorunluluğu ve Onay Süreci
Belirlenen bu oranları aşan miktarda payların borsa dışı yöntemlerle devredilmek istenmesi durumunda, özel bir prosedür işletilecek. Pay Tebliği'nin 27. maddesinin 5. fıkrası ve 15. maddesindeki şartlar aranmaksızın, devir öncesinde bir 'pay satış bilgi formu' düzenlenmesi gerekecek. Bu form, SPK'nın onayına sunulacak. Kurul tarafından onaylanmayan pay satış bilgi formları ile yapılan işlemler, borsada işlem gören niteliğe dönüşemeyecek. Yani, bu onay süreci, borsada işlem görmeyen hisselerin halka açık hale gelmesinde kritik bir rol oynayacak. Bu durum, söz konusu devirlerin SPK denetimine tabi olmasını sağlayarak şeffaflığı artıracak.
Yatırım Kuruluşlarının Sorumluluğu ve Kapsam Dışı Ortaklıklar
Yeni düzenlemeler çerçevesinde, paylarını devreden ortaklar ve bu devir işlemlerine aracılık eden yatırım kuruluşları, belirlenen kurallara uyma konusunda tam sorumluluk taşıyacak. Bu bağlamda, Kurul onaylı pay satış bilgi formu düzenlenmeden, söz konusu paylar borsada özel emir veya TSP işlemleri yoluyla devredilemeyecek, virman yapılamayacak veya devredilemez hale gelecek. Diğer yandan, BIST 30 Endeksi'nde yer alan ortaklıklar ile Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ ve diğer kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı hakimiyetinde bulunan şirketler, bu yeni düzenlemelerin dışında tutuldu. Bu şirketler için belirlenen oran sınırlamaları ve diğer şartlar uygulanmayacak. Bu istisna, stratejik öneme sahip şirketlerde piyasa istikrarının korunmasına yönelik bir adım olarak değerlendiriliyor.
Uygulama Tarihi ve İstisnai Durumlar
SPK'nın aldığı bu kararın yürürlüğe giriş tarihi ve mevcut işlemler üzerindeki etkileri de büyük önem taşıyor. Duyuruya göre, 29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilmiş olan satış işlemleri, ileriki dönemde hesaplamalara dahil edilecek satış oranı hesaplamalarında dikkate alınmayacak. Bu, yatırımcılara mevcut durumlarını gözden geçirmeleri ve yeni kurallara uyum sağlamaları için belirli bir geçiş süresi tanındığını gösteriyor. Bu düzenlemelerin, sermaye piyasalarının daha sağlıklı ve güvenli bir zemine oturması hedefine hizmet edeceği öngörülüyor.